税制適格ストックオプションの譲渡禁止の矛盾

 

ストックオプション(新株予約権)には、税務上有利になる「税制適格」というものがあります。

同じストックオプションでも税制適格に該当するか否かで、課税に差があり、キャピタルゲインを大きく損なう可能性があります。

そして、税制適格に該当するためには、ストックオプションそのものにいくつかの条件が設定されている必要があるのですが、その中に「譲渡禁止」があります。

譲渡禁止なのか?譲渡制限なのか?

実は、より実務寄りのことにまで踏み込んでいくと、
「譲渡禁止」なのか?「譲渡制限」なのか?
という疑問にぶち当たります。

譲渡制限の場合、例えば取締役会の承認があれば、権利を譲渡可能、となります。

一方で、譲渡禁止の場合、何が何でも禁止!です。

会社法と税法

会社法上、ストックオプション(新株予約権)は「有価証券」と規定されています。

そして同時に、会社法上「株式譲渡自由の原則」があり、有価証券の譲渡を禁止することは出来ません。

ただし「譲渡制限」を設けることは会社法上、認められています。

ただ、税制適格ストックオプションでは「譲渡禁止」が条件であると言われており、完全に会社法とコンフリクトを起こしているんです!

ストックオプション付与対象者との契約や登記、株主総会での決議の内容などにはご注意ください。#詳細は専門家とご相談ください。
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